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SRL ordinaria o semplificata: le differenze che contano
La SRL semplificata promette di aprire una società a costo quasi zero, ma le differenze con la SRL ordinaria non si fermano alle spese di costituzione. Questa guida confronta le due forme per scegliere in modo consapevole.
Cos'è la SRL semplificata
La SRLS, introdotta dall'articolo 2463-bis del codice civile, è una variante della SRL pensata per abbattere i costi di avvio: l'atto costitutivo si redige in conformità a un modello standard approvato con decreto ministeriale, non sono dovuti onorari notarili per la costituzione e il capitale può essere fissato tra 1 euro e 9.999,99 euro, da versare integralmente in denaro alla firma.
Possono costituirla solo persone fisiche: l'ingresso di una società come socia non è ammesso.
Cosa cambia rispetto alla SRL ordinaria
- capitale: la SRLS resta sotto i 10.000 euro; l'ordinaria parte da 10.000 euro, ma può essere costituita anche con capitale inferiore, fino a 1 euro, con regole particolari;
- statuto: nella SRLS il modello standard è inderogabile, non si possono inserire clausole personalizzate; nell'ordinaria lo statuto è completamente modellabile;
- costi di costituzione: nella SRLS niente onorario notarile e imposta di bollo, restano imposta di registro e diritti camerali; nell'ordinaria si paga il notaio;
- soci: solo persone fisiche nella SRLS, nessun limite nell'ordinaria;
- conferimenti: solo denaro nella SRLS, anche beni e crediti nell'ordinaria.
Il limite vero: lo statuto standard
Il risparmio iniziale della SRLS si paga in flessibilità. Lo statuto standard non consente di disciplinare prelazione e gradimento nella circolazione delle quote, diritti particolari dei soci, regole su misura per amministrazione e decisioni, clausole di drag along e tag along care agli investitori. Per una società destinata a crescere, ad accogliere soci o a ricevere investimenti, questa rigidità diventa rapidamente un problema.
La riserva accelerata per i capitali sotto i 10.000 euro
Tutte le SRL con capitale inferiore a 10.000 euro, semplificate o ordinarie, devono accantonare a riserva un quinto degli utili di ogni esercizio, finché capitale e riserva insieme non raggiungono i 10.000 euro. La riserva può essere usata solo per aumento gratuito del capitale o copertura di perdite.
Capitale basso e credibilità
Un capitale di poche centinaia di euro è un segnale che banche e fornitori leggono con attenzione: la SRLS con capitale minimo ottiene credito con difficoltà e spesso solo con garanzie personali dei soci, che di fatto riducono il beneficio della responsabilità limitata. Anche per partecipare ad appalti, convenzioni o trattative rilevanti, una struttura patrimoniale più solida fa la differenza.
I costi di gestione sono identici
Sul funzionamento a regime non c'è alcuna differenza: contabilità ordinaria, bilancio annuale da depositare, IRES, IRAP e adempimenti societari sono gli stessi per SRLS e SRL ordinaria. Chi sceglie la semplificata per risparmiare deve sapere che il risparmio riguarda solo il giorno della costituzione.
Si può passare dalla SRLS alla SRL ordinaria
Il passaggio è possibile in qualsiasi momento: basta deliberare l'aumento del capitale ad almeno 10.000 euro e adottare uno statuto personalizzato, con atto notarile. Molte SRLS nate per testare un progetto seguono questa strada quando l'attività si consolida.
Come scegliere in pratica
La SRLS è una porta d'ingresso sensata quando il progetto è in fase di test, i soci sono poche persone fisiche allineate tra loro e il fabbisogno di capitale iniziale è minimo. La SRL ordinaria è preferibile quando servono clausole statutarie su misura, soci diversi dalle persone fisiche, conferimenti in natura o una credibilità patrimoniale immediata. In entrambi i casi, la scelta della veste societaria va inserita nel quadro complessivo: regime fiscale, contributi, costi di struttura e prospettive di crescita.