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Scioglimento e liquidazione della SRL: guida completa
Chiudere una SRL non è un atto unico ma un procedimento: scioglimento, liquidazione e cancellazione dal Registro delle imprese. Conoscerne tempi, costi e responsabilità aiuta a chiudere in modo ordinato e senza strascichi.
Le cause di scioglimento
L'articolo 2484 del codice civile elenca le cause di scioglimento delle società di capitali:
- decorso del termine di durata;
- conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
- impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea;
- riduzione del capitale sotto il minimo legale, senza ricostituzione o trasformazione;
- impossibilità di liquidare la quota del socio receduto;
- deliberazione dell'assemblea;
- altre cause previste dall'atto costitutivo o dalla legge.
Nella pratica, la causa più frequente è la decisione volontaria dei soci di cessare l'attività.
Gli adempimenti degli amministratori
Quando si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori devono accertarla senza indugio e iscriverla al Registro delle imprese. Da quel momento conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio: nuove operazioni estranee a questa finalità li espongono a responsabilità personale.
La nomina dei liquidatori
Contestualmente o subito dopo, l'assemblea nomina uno o più liquidatori, di regola con atto notarile, stabilendone poteri e criteri di liquidazione. Spesso il liquidatore coincide con l'ex amministratore, ma può essere un professionista esterno. Con l'iscrizione della nomina, gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori libri sociali e documentazione.
La società aggiunge alla denominazione l'indicazione di società in liquidazione e prosegue solo per le operazioni necessarie a chiudere.
La fase di liquidazione
Il liquidatore realizza l'attivo e paga i debiti: incassa i crediti, vende beni e magazzino, definisce i rapporti pendenti, estingue le posizioni con banche, fornitori, dipendenti ed Erario. Se i fondi sono insufficienti, può chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle quote. Non può ripartire acconti tra i soci finché i creditori non sono soddisfatti o accantonate le somme necessarie.
Durante la liquidazione la società resta soggetto fiscale a tutti gli effetti: dichiarazioni, IVA e adempimenti proseguono, con regole specifiche per i periodi d'imposta della liquidazione.
Il bilancio finale e la cancellazione
Conclusa la liquidazione, il liquidatore redige il bilancio finale, con il piano di riparto dell'eventuale residuo tra i soci, e lo deposita al Registro delle imprese. Decorsi 90 giorni senza reclami dei soci, il bilancio si intende approvato e il liquidatore chiede la cancellazione della società dal Registro delle imprese, che ne determina l'estinzione. Seguono la chiusura della partita IVA e gli ultimi adempimenti dichiarativi.
Le somme distribuite ai soci in sede di riparto sono tassate solo per la parte che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, secondo le regole sui redditi di capitale.
Cosa succede dopo la cancellazione
L'estinzione non cancella i debiti rimasti insoddisfatti. Ai sensi dell'articolo 2495 del codice civile, i creditori sociali possono agire contro i soci nei limiti di quanto questi hanno riscosso in base al bilancio finale, e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa. Anche il Fisco dispone di strumenti specifici verso soci e liquidatori per le imposte non versate: chiudere con debiti tributari pendenti è una scelta da maneggiare con grande prudenza.
Tempi e costi
Una liquidazione semplice, senza contenziosi e con pochi rapporti da definire, si chiude in 6-12 mesi; situazioni complesse richiedono anni. I costi comprendono gli atti notarili di nomina, i diritti camerali, l'assistenza contabile e fiscale per dichiarazioni e bilanci di liquidazione e l'eventuale compenso del liquidatore.
Le alternative alla liquidazione
Prima di sciogliere conviene valutare le alternative: la cessione delle quote a chi voglia proseguire l'attività, la cessione dell'azienda con successiva liquidazione della sola scatola societaria, la fusione in un'altra società del gruppo o della famiglia. Se la società è insolvente, la strada non è la liquidazione volontaria ma gli strumenti del Codice della crisi, dalla composizione negoziata alla liquidazione giudiziale.