Indice della guida
Gli organi sociali della SRL: assemblea, amministratori e organo di controllo
La società a responsabilità limitata si articola in tre organi sociali: l'assemblea dei soci, gli amministratori e — quando previsto — l'organo di controllo. Questa guida ne illustra compiti, funzioni e ripartizione dei poteri all'interno della società.
L'assemblea dei soci
L'assemblea è il cuore della società e la sede in cui vengono assunte le decisioni più rilevanti per la vita della compagine sociale. L'atto costitutivo individua le materie di competenza degli amministratori, ma qualsiasi materia può essere rimessa alla decisione dei soci se lo richiedono uno o più amministratori, oppure tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
In ogni caso, sono riservate alla competenza dei soci alcune decisioni fondamentali:
l'approvazione del bilancio d'esercizio;
la distribuzione degli utili;
la nomina degli amministratori, se prevista dall'atto costitutivo;
le modificazioni dell'atto costitutivo;
il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
Le modalità decisionali
Le decisioni dei soci sono di norma assunte in assemblea collegiale. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere modalità alternative — la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto — che non richiedono la convocazione preventiva né la presenza contestuale dei soci presso la sede sociale.
Il modello assembleare collegiale resta comunque riservato alle decisioni più rilevanti, come le modifiche dell'atto costitutivo o le operazioni che incidono sostanzialmente sull'oggetto sociale o sui diritti dei soci.
Ai sensi dell'articolo 2479-bis del codice civile, l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera a maggioranza assoluta. Per le decisioni di cui all'articolo 2479, comma 2, numeri 4 e 5, è invece necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
Gli amministratori
L'amministrazione della SRL è di norma affidata a uno o più soci, ma l'atto costitutivo può prevedere che gli amministratori siano scelti anche tra soggetti esterni alla società.
La nomina degli amministratori avviene con decisione dei soci, assunta ai sensi dell'articolo 2479 del codice civile. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può prevedere che l'amministrazione sia esercitata in forma congiunta o disgiunta, e può anche combinare le due modalità: alcune decisioni assunte congiuntamente, altre disgiuntamente.
È inoltre possibile attribuire ad alcuni amministratori poteri più ampi e ad altri poteri più contenuti, oppure assegnare a ciascuno specifiche funzioni e competenze.
Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e sono solidalmente responsabili verso di essa per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo. Sono inoltre tenuti a informare dell'andamento degli affari sociali i soci che non partecipano all'amministrazione.
L'organo di controllo
A differenza dell'assemblea e degli amministratori, l'organo di controllo non è sempre obbligatorio nelle SRL. Ai sensi dell'articolo 2477 del codice civile, l'atto costitutivo può prevederne la nomina, determinandone poteri e competenze. Salvo diversa disposizione statutaria, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo.
La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria quando la società:
è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno due dei limiti dimensionali indicati di seguito.
I limiti dimensionali rilevanti sono i seguenti
totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.000.000 di euro;
ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000.000 di euro;
numero medio di dipendenti occupati durante l'esercizio: 20 unità.
L'obbligo di nomina decade quando, per tre esercizi consecutivi, non viene superato alcuno dei suddetti limiti. La sopravvenuta insussistenza dell'obbligo costituisce giusta causa di revoca dell'organo di controllo o del revisore.
Nota: i parametri dimensionali per l'obbligo di nomina sono stati oggetto di modifiche normative nel tempo. È sempre opportuno verificare i valori vigenti al momento della valutazione, anche con il supporto di un professionista.