I versamenti fuori capitale

I versamenti fuori capitale: guida pratica

Durante la vita di una società di capitali è frequente che i soci eseguano versamenti "fuori capitale". Tali versamenti non sono imputati al capitale sociale e non costituiscono quindi conferimenti, ma servono a finanziare i mezzi necessari allo svolgimento dell'attività sociale.

Cosa sono

I versamenti fuori capitale procurano alla società le risorse per il conseguimento dell'oggetto sociale. Sono erogazioni di denaro diverse dai conferimenti e possono assumere due forme: a titolo di mutuo, con obbligo di restituzione (è il caso dei finanziamenti dei soci, che costituiscono capitale di debito); oppure senza obbligo di restituzione, assumendo la natura di capitale di rischio.

Questa guida tratta la seconda categoria, ossia i versamenti privi di obbligo di restituzione, distinti a loro volta in tre tipologie: versamenti in conto capitale, a fondo perduto e in conto futuro aumento di capitale.

Caratteristiche generali

I soci sono liberi di effettuare o meno tali versamenti, non essendovi alcun obbligo di legge. L'articolo 2345 del codice civile conferma che nessun socio può essere tenuto a versamenti ulteriori rispetto al conferimento iniziale, salvo che l'atto costitutivo non preveda specifiche prestazioni accessorie.

Sul piano della qualificazione giuridica, la giurisprudenza prevalente ritiene che, quando la natura del versamento non sia chiara, occorra dare rilievo all'effettiva volontà dei soci più che alla denominazione adottata.

Versamenti in conto capitale

Sono i versamenti con cui il socio incrementa il patrimonio netto della società. Le loro caratteristiche principali:

non hanno una finalità specifica;

i soci non hanno diritto al rimborso durante la vita della società, ma solo al momento della liquidazione, salvo che la società deliberi la restituzione mediante distribuzione delle riserve disponibili;

le somme versate sono immediatamente acquisite al patrimonio sociale e costituiscono una riserva iscritta in bilancio, soggetta alla disciplina della riserva da sovrapprezzo, di pertinenza esclusiva dei soci che le hanno effettuate;

possono essere eseguiti anche da un solo socio, senza che ciò configuri una liberalità;

non devono essere necessariamente proporzionali alle quote di partecipazione;

non richiedono la forma dell'atto pubblico;

non possono essere utilizzati per l'aumento di capitale a pagamento;

essendo una riserva iscritta in bilancio, possono essere impiegati per un aumento gratuito del capitale o per coprire perdite future.

Versamenti a fondo perduto

Quando la società subisce una perdita d'esercizio, i soci possono coprirla mediante versamenti a fondo perduto. Tali somme condividono con i versamenti in conto capitale diverse caratteristiche: aumentano il patrimonio e divengono disponibili per la società, costituiscono una riserva in bilancio, non sono soggette a rimborso e non richiedono l'atto pubblico.

Se ne differenziano per la finalità specifica: la copertura di una perdita già verificatasi. Sul piano contabile, costituiscono una posta destinata a riportare il bilancio in pareggio. Per questa ragione non possono essere utilizzate per aumenti gratuiti del capitale, ma servono a coprire le perdite e quindi a ridurre il capitale.

Versamenti in conto futuro aumento di capitale

In previsione di un futuro aumento di capitale a pagamento, non ancora deliberato, i soci possono destinare anticipatamente delle somme a copertura del relativo costo. Questi versamenti hanno un trattamento nettamente differenziato:

hanno un preciso vincolo di destinazione (la copertura del futuro aumento);

non sono immediatamente acquisiti al patrimonio della società;

la società non può disporne per finalità diverse;

devono essere restituiti se l'aumento non viene più deliberato, salvo diverso accordo tra le parti;

vengono imputati a capitale contestualmente alla sottoscrizione dell'aumento, costituendo un versamento anticipato e non una sottoscrizione anticipata;

non costituendo riserve iscritte in bilancio, non possono essere utilizzati per aumenti gratuiti del capitale né, di regola, per coprire perdite, salvo il consenso di tutti i soci che li hanno effettuati.

L'oggetto dei versamenti: non solo denaro

I soci possono contribuire all'incremento del patrimonio sociale non solo in denaro, ma anche apportando beni in natura o crediti. Questa possibilità rientra nei versamenti in conto capitale e in quelli a fondo perduto. I versamenti in natura producono un effetto analogo a quello di un conferimento, ma in assenza delle regole formali richieste per i conferimenti destinati al capitale sociale. Sul piano fiscale, l'articolo 88, comma 4, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi esclude che tali versamenti, in denaro o in natura, costituiscano sopravvenienze attive.

Versamenti e cessione della partecipazione

Quando il socio che ha effettuato versamenti fuori capitale cede la propria partecipazione, si pone il problema della sorte di tali versamenti nei rapporti tra cedente e cessionario. La soluzione dipende dal tipo di versamento.

I versamenti in conto capitale e quelli a fondo perduto, già acquisiti al patrimonio sociale, beneficiano automaticamente la società e quindi il nuovo socio, senza possibilità di diverso accordo. Restano invece a vantaggio del socio cedente i versamenti in conto futuro aumento di capitale, non ancora acquisiti al patrimonio, salvo diverso accordo.

Nella prassi, per evitare incertezze, le parti del contratto di cessione possono inserire una clausola che disciplini il passaggio al cessionario di tutti i diritti del cedente, compresi quelli di credito.